金城醫(yī)藥溢價收購朗依 并購前大股東先行駐點(diǎn)

    停牌五個半月的金城醫(yī)藥把收購觸角伸向婦科用藥。但就在并購前夕，標(biāo)的公司朗依制藥的原唯一股東達(dá)孜創(chuàng)投卻將所持80%股權(quán)讓予錦圣基金，而金城醫(yī)藥控股股東金城實(shí)業(yè)正是錦圣基金的有限合伙人之一。

　　金城醫(yī)藥今日復(fù)牌，其公布的預(yù)案顯示，擬作價20億元，以31.13元每股的發(fā)行價向錦圣基金、達(dá)孜創(chuàng)投定增購買北京朗依制藥有限公司（下稱“朗依制藥”）100%股權(quán)。

　　據(jù)介紹，朗依制藥在婦科用藥和調(diào)節(jié)免疫用藥領(lǐng)域具有優(yōu)勢，產(chǎn)品包括婦科藥硝呋太爾系列、調(diào)節(jié)免疫制劑匹多莫德分散片等。據(jù)朗依制藥2014年的未經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表，其2014年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.9億元，扣除非經(jīng)常性損益后實(shí)現(xiàn)凈利潤1.2億元。

　　據(jù)評估，截至2014年底，朗依制藥未經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)為1.7億元左右，收益法預(yù)估值為20.25億元，預(yù)估增值率為1062.56%，據(jù)協(xié)商，本次交易價格為20億元。

　　屆時，金城醫(yī)藥將向錦圣基金發(fā)行股份收購朗依制藥80%股權(quán)，另向達(dá)孜創(chuàng)投定增收購余下20%股份。

　　有趣的是，2013年底至2015年初，朗依制藥由達(dá)孜創(chuàng)投全資持有。

　　直到今年1月4日，達(dá)孜創(chuàng)投與錦圣基金簽署《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易協(xié)議》，約定達(dá)孜創(chuàng)投將其持有的朗依制藥80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給錦圣基金。2月12日，北京市工商局朝陽分局向朗依制藥換發(fā)了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，并辦理了股東變更的工商備案手續(xù)。

　　披露的信息顯示，金城醫(yī)藥控股股東金城實(shí)業(yè)持有錦圣基金18.132%份額，據(jù)錦圣基金的合伙協(xié)議，全體合伙人一致同意錦圣基金的合伙事務(wù)由普通合伙人東方高圣作為執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行，金城實(shí)業(yè)作為有限合伙人不參與合伙事務(wù)的執(zhí)行。

　　正是在2015年1月的股權(quán)交易中，達(dá)孜創(chuàng)投向錦圣基金作出業(yè)績承諾和補(bǔ)償措施。因此，本次金城醫(yī)藥收購朗依制藥100%的股權(quán)時，金城醫(yī)藥和達(dá)孜創(chuàng)投、錦圣基金經(jīng)過協(xié)商，按照當(dāng)時達(dá)孜創(chuàng)投與錦圣基金簽署的業(yè)績承諾與補(bǔ)償措施條款，由達(dá)孜創(chuàng)投給向金城醫(yī)藥提供業(yè)績承諾和補(bǔ)償。

　　金城醫(yī)藥與錦圣基金、達(dá)孜創(chuàng)投約定，朗依制藥2015、2016、2017年實(shí)現(xiàn)的凈利潤（扣非）分別不低于1.56億、1.87億和2.2億元。如若未達(dá)業(yè)績，達(dá)孜創(chuàng)投在收到金城醫(yī)藥的書面通知后十日內(nèi)，應(yīng)按照業(yè)績承諾期各年承諾凈利潤與經(jīng)審計(jì)的實(shí)際凈利潤差額的1.5 倍向金城醫(yī)藥支付補(bǔ)償。

　　除此之外，金城醫(yī)藥擬向控股股東金城實(shí)業(yè)非公開發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行價格為36.24 元每股，擬募集的配套資金總額為不超過3億元，該部分資金擬用于建設(shè)標(biāo)的公司旗下滄州渤海新區(qū)-北京生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)園原料藥及制劑項(xiàng)目、償還銀行貸款和補(bǔ)充流動資金。

　　金城醫(yī)藥表示，其定位于“大醫(yī)藥、大健康”產(chǎn)業(yè)，2014年收購了上海天宸藥業(yè)有限公司，本次吸納在國內(nèi)婦科用藥和調(diào)節(jié)免疫用藥領(lǐng)域有獨(dú)特優(yōu)勢的朗依制藥，將進(jìn)一步提升其在制劑領(lǐng)域的市場地位，拓寬產(chǎn)品領(lǐng)域。